Gebze'de Limited Şirkette Ortak ve Müdür Sorumluluğu
Limited şirket ortağı veya müdürü olarak "şirketin borçlarından kendi evim, aracım, malvarlığımla sorumlu muyum?" sorusu çok önemlidir. Kural, ortağın sınırlı sorumluluğudur; ancak vergi ve SGK gibi kamu borçlarında tablo değişir. Bu yazıda limited şirkette ortağın ve müdürün sorumluluğunu, kamu borcu istisnasını ve Gebze uygulamasını anlatıyoruz.
| Borç Türü | Ortak Sorumlu mu? | Müdür Sorumlu mu? |
|---|---|---|
| Ticari borç (tedarikçi, kredi) | Hayır (sadece sermaye payı) | Hayır (kural) |
| Vergi / SGK (kamu borcu) | Evet (pay oranında) | Evet (tamamından, müteselsil) |
Genel Kural: Ortağın Sınırlı Sorumluluğu
Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket ortağı, kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlığıyla değil, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı kadar sorumludur. Yani şirketin ticari borçları (tedarikçi, banka kredisi, ticari alacaklar) için ortağın evine veya aracına gidilmez; alacaklı şirket malvarlığına başvurur. Bu, limited şirketin sağladığı temel korumadır.
Kritik İstisna: Kamu (Vergi ve SGK) Borçları
Bu koruma kamu alacaklarında geçerli değildir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca:
- Ortak: Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından, sermaye payı oranında ve doğrudan kişisel malvarlığıyla sorumludur.
- Müdür (kanuni temsilci): Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarının tamamından şahsen ve müteselsilen sorumludur. Yani müdürün kişisel malvarlığına haciz gelebilir.
Bu nedenle özellikle müdür sıfatı, ciddi bir kişisel risk taşır; kimin müdür olacağı ve müdürlükten ayrılma işlemleri titizlikle yönetilmelidir.
Müdürün Şirkete ve Alacaklılara Karşı Sorumluluğu
Müdür, TTK m.626 uyarınca özen ve bağlılık (sadakat) yükümlülüğü altındadır. Görevini kanuna, esas sözleşmeye ve basiretli bir tacir gibi yerine getirmezse; TTK m.553 uyarınca kusuruyla verdiği zararlardan şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olur. Haksız kâr dağıtımı, defter ve kayıt düzensizliği, sermaye ile ilgili yükümlülüklerin ihlali başlıca sorumluluk sebepleridir.
Ortaklıktan Çıkma, Çıkarılma ve Pay Devri
Limited şirkette pay devri, yazılı ve imzaları noterce onaylı bir devir sözleşmesi ile yapılır ve genel kurul onayına tabidir; devir ticaret siciline tescil edilir. Ortak, haklı sebeple şirketten çıkma veya çıkarılma davası açabilir. Ortaklar arası uyuşmazlıklar için ortaklıktan çıkma ve hissedar uyuşmazlıkları yazımıza bakın. Şirket türü seçimi için limited mi anonim mi yazımıza göz atabilirsiniz.
Gebze'de Şirket Uyuşmazlıkları
Limited şirket sorumluluğu, müdür sorumluluğu ve pay devri uyuşmazlıkları Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi (veya ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk) önünde görülür. Ticari alacak/tazminat davalarında arabuluculuk dava şartıdır (bkz. ticari davada zorunlu arabuluculuk). Kapsamlı destek için Gebze Şirket Avukatı sayfamıza bakabilirsiniz.
Resmi Kaynaklar
Türk Ticaret Kanunu (6102), Gelir İdaresi Başkanlığı ve Gebze Adliyesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirketin borcundan evim, aracım haczedilir mi?
Kural olarak hayır; ortak, ticari borçlardan yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı kadar sorumludur ve kişisel malvarlığına gidilmez. Ancak vergi ve SGK gibi kamu borçlarında bu koruma yoktur.
Şirketin vergi/SGK borcundan ortak ve müdür nasıl sorumlu olur?
6183 sayılı Kanun uyarınca ortak, şirketten tahsil edilemeyen kamu borcundan sermaye payı oranında; müdür (kanuni temsilci) ise borcun tamamından şahsen ve müteselsilen sorumludur. Müdürün kişisel malvarlığına haciz gelebilir.
Müdür şirkete verdiği zarardan sorumlu mu?
Evet. Müdür, TTK m.626 özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranarak kusuruyla zarar verirse, TTK m.553 uyarınca şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olur.
Şirket ve Müdür Sorumluluğu İçin
AV. AYŞENUR AVCI HUKUK BÜROSU — Gebze'de limited şirket, müdür sorumluluğu ve ticari uyuşmazlıklar.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır. Somut durumunuz için bir avukat ile görüşünüz.